Оптовая компания по продаже овощей Бикурей ха-Саде уступила требованиям институциональных инвесторов и назначила собрание акционеров для утверждения сделки по приобретению доли её зятя Рафи Штейнберга в сети Шук ха-Ир. Это произошло спустя три месяца после того, как компания отказалась принять позицию Управления по ценным бумагам, которое потребовало рассматривать покупку акций Штейнберга как сделку с заинтересованными лицами, а также вследствие требования о раскрытии и ознакомлении с документами, поданного одним из акционеров в экономический отдел окружного суда перед подачей производного иска. Компания уведомила акционеров, что если они не утвердят сделку, контролирующие акционеры публичной компании выкупят долю Штейнберга через принадлежащую им частную компанию.

Публичная компания Бикурей ха-Саде, контролируемая братьями Иланом и Шаши Шеве, владеет через дочернюю компанию Бикурей ха-Саде Ритейл 90,01% акций сети Шук ха-Ир. Остальные акции принадлежат Рафи Штайнбергу, зятю владельцев контрольного пакета.

В июне прошлого года компания сообщила о соглашении, согласно которому «Бикурей ха-Саде» (розничная торговля) выкупит долю Штейнберга, исходя из стоимости сети примерно в 172 миллиона шекелей. В рамках соглашения также было установлено, что Штейнберг, занимавший пост генерального директора сети, покинет свою должность.

Несмотря на семейную близость между сторонами, компания решила не классифицировать сделку как сделку с заинтересованными лицами, требующую одобрения общего собрания акционеров. Управление по ценным бумагам провело обсуждения по этому вопросу с компанией и обязало её приложить к отчету о сделке позицию Управления, согласно которой данная сделка является сделкой с заинтересованными лицами.

Братья Шеве решили проигнорировать позицию Управления и опирались на заключение профессора Асафа Акштейна, члена юридического факультета Еврейского университета и эксперта по корпоративному и ценному праву, который поддержал их позицию.

Однако спустя несколько дней акционер подал запрос на раскрытие и ознакомление с документами компании. В запросе утверждалось, что были допущены нарушения при утверждении сделки, в определении, согласно которому контролирующие лица в компании не имеют в ней личного интереса, в ее классификации органами компании как сделки, не являющейся необычной, и в том факте, что она не была представлена на утверждение общего собрания специальным большинством, как того требовалось.

В связи с опасениями по поводу производного иска институциональные органы, владеющие акциями компании, включая More Gemel и Pensia, обратились к контролирующим лицам с просьбой вынести сделку на утверждение общего собрания акционеров.

Компания Бикурей ха-Саде назначила собрание на следующий четверг. Компания сообщила, что если акционеры не одобрят сделку, контролирующие акционеры осуществят ее через частную компанию Бикурей Саде Даром, через которую они владеют 78.4% акций публичной компании.

На этом же собрании акционеров будет затребовано утверждение назначения Рона Шеве, сына Ши Шеве, одного из контролирующих акционеров, занимающего должность директора, в качестве директора и заместителя генерального директора, а также племянника Илана Шеве, одного из контролирующих акционеров, занимающего должность председателя совета директоров и генерального директора компании. Рон Шеве предназначен для должности DevOps в компании Бикурей ха-Саде Даром Шикук Тоцерет Хакалайт, которая является дочерней компанией, полностью принадлежащей публичной компании.

Ежемесячная заработная плата Рона Шевы в начале его работы составит 22 тысячи шекелей брутто и будет постепенно расти до 30 тысяч шекелей брутто в течение двух лет. На этом этапе стоимость его ежегодного вознаграждения составит 510 тысяч шекелей.